GbR gründen: Ablauf, Haftung und Steuern nach der Reform 2024

Was ist eine GbR und wann entsteht sie?

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, die sich in einem Gesellschaftsvertrag verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu fördern (§ 705 Abs. 1 BGB). Eine Form schreibt das Gesetz nicht vor, deshalb entsteht eine GbR oft nebenbei – etwa wenn zwei Freiberuflerinnen gemeinsam Aufträge annehmen.

Eine rechtsfähige GbR nimmt selbst am Rechtsverkehr teil; betreibt sie ein Unternehmen unter gemeinsamem Namen, wird das vermutet. Eine nicht rechtsfähige GbR regelt nur das Verhältnis der Gesellschafter untereinander (§ 705 Abs. 2 und 3 BGB).

Braucht das Geschäft nach Art oder Umfang einen kaufmännisch eingerichteten Betrieb, ist es ein Handelsgewerbe (§ 1 Abs. 2 HGB) – die Gesellschaft ist dann eine OHG und muss ins Handelsregister (§§ 105, 106 HGB). Alle Rechtsformen im Vergleich: Rechtsform wählen.

Was hat sich durch das MoPeG 2024 geändert?

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) gilt seit dem 1. Januar 2024 – laut IHK ohne Übergangsregelung auch für bestehende GbRs. Die wichtigsten Punkte:

Wann muss die GbR ins Gesellschaftsregister?

Eine allgemeine Pflicht gibt es nicht: Die Gesellschafter können die GbR anmelden (§ 707 Abs. 1 BGB). Praktisch nötig wird die Eintragung, wenn die GbR

• ein Grundstück erwerben oder Rechte im Grundbuch ändern will (§ 47 Abs. 2 GBO),
• selbst als Gesellschafterin einer eingetragenen Gesellschaft geführt werden soll (§ 707a Abs. 1 BGB).

Alle Gesellschafter melden die GbR beim Amtsgericht ihres Sitzes an, mit Name, Sitz, Anschrift, Gesellschaftern und Vertretungsbefugnis (§ 707 BGB), notariell beglaubigt (§ 707b BGB, § 12 HGB). Die Eintragung bringt:

• den Namenszusatz „eGbR“ oder „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“,
• die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten ans Transparenzregister (§ 20 GwG),
• keinen einfachen Weg zurück: Gelöscht wird die eGbR nur nach den allgemeinen Vorschriften, etwa bei Auflösung (§ 707a Abs. 4 BGB),
• einen Vorteil beim Ausscheiden: Die Frist der Nachhaftung beginnt spätestens mit der Eintragung im Register (§ 728b BGB).

Wie haften die Gesellschafter einer GbR?

Alle Gesellschafter haften für die Schulden der GbR persönlich, unbeschränkt und als Gesamtschuldner (§ 721 BGB). Ein Gläubiger kann den vollen Betrag von einem einzigen Gesellschafter verlangen, auch aus dessen Privatvermögen. Ein vertraglicher Haftungsausschluss wirkt gegenüber Dritten nicht.

Zwei Regeln überraschen viele:

• Wer eintritt, haftet auch für Schulden, die vor seinem Eintritt entstanden sind (§ 721a BGB).
• Wer ausscheidet, haftet für bis dahin begründete Verbindlichkeiten weiter, wenn sie innerhalb von fünf Jahren fällig werden und gegen ihn geltend gemacht werden (§ 728b BGB).

Geschäftsführung und Vertretung stehen ohne andere Regelung allen gemeinsam zu (§§ 715, 720 BGB). Fehlen Vereinbarungen zu Beteiligung und Beiträgen, bekommt jeder den gleichen Gewinnanteil (§ 709 Abs. 3 BGB). Regle deshalb im Gesellschaftervertrag, wer allein handeln darf, wie Gewinne verteilt werden und was beim Ausstieg gilt.

Wie wird eine GbR besteuert?

• Einkommensteuer: Die GbR selbst zahlt keine. Ihr Gewinn wird gesondert und einheitlich festgestellt und den Gesellschaftern zugerechnet (§ 180 Abs. 1 Nr. 2a AO), die ihn mit ihrem persönlichen Steuersatz versteuern.
• Gewerbesteuer: Ist die GbR gewerblich tätig, schuldet sie die Gewerbesteuer selbst (§ 5 Abs. 1 GewStG). Für Personengesellschaften gilt ein Freibetrag von 24.500 Euro auf den Gewerbeertrag (§ 11 Abs. 1 GewStG), mehr unter Gewerbesteuer berechnen.
• Achtung, Abfärbung: Übt eine Freiberufler-GbR auch eine gewerbliche Tätigkeit aus, kann ihre gesamte Tätigkeit als Gewerbebetrieb gelten (§ 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG). Die Abgrenzung erklärt Freiberufler oder Gewerbe.
• Umsatzsteuer: Unternehmerin ist die GbR; bei geringen Umsätzen kann sie die Kleinunternehmerregelung nutzen.

GbR gründen in fünf Schritten

1. Partner und Zweck klären: Wer macht mit, wer bringt Geld, Zeit oder Wissen ein?
2. Gesellschaftsvertrag schriftlich festhalten: Beiträge, Beteiligung, Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Vertretung, Ausscheiden.
3. Namen und Konto festlegen: einen gemeinsamen Namen und ein eigenes Geschäftskonto für die GbR.
4. Anmelden: Bei gewerblicher Tätigkeit das Gewerbe anmelden, siehe Gewerbeanmeldung, und über ELSTER den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung für die Gesellschaft abgeben.
5. Bei Bedarf eintragen: die GbR über einen Notar zum Gesellschaftsregister anmelden.

Wollt ihr Haftungsrisiken nicht privat tragen oder später Investoren aufnehmen, passt meist eine Kapitalgesellschaft besser, siehe UG oder GmbH. Bei der Wahl der Rechtsform und den ersten Schritten begleiten wir euch mit START.UP.

Dieser Beitrag gibt den Stand November 2026 wieder und ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.